elena来看望ric，并说自己要和domon一起去丹佛保护 jeremy，顺便弄清楚自己对于domon的感觉。
caroline来到学校，看到 matt他们在筹备20年代的party，而自己同意的是70年代，但是rebekah认为70年代的party过于俗气，两人争吵起来，matt却认为rebekah的想法更好，一气之下，caroline离开了学校,matt追了出去。原来两人早就商量好了，做一场戏来给rebekah看，好为自己争取到一天时间去看望 tyler。
elena和domon找到了jeremy，在此之前，kol一直装作jeremy的朋友，见到elena和domon之后就原形毕露了，domon用木头刺昏了kol，他们一起去了一家旅馆。elena和domon来找jeremy的目的除了保护他还有就是想要jeremy能够看见鬼魂的能力来帮助他们找到rose，来弄清楚是谁转变了rose，以此来查清他们吸血鬼的整条血脉。
旅馆中，domon和jeremy讲述了一些关于rose在死之前的一些情况，就这样，jeremy看到了rose的鬼魂，但elena和domon并听不到rose的声音，只能由jeremy来转述，从rose的话中，jeremy渐渐听出了elena和domon的一些关系，并且rose是被mary porter所转化的，于是rose准备去查找mary的住址。
树林中，数日不见的tyler和caroline见面了，瞬时间，在地牢中一切情感与思念火山喷发犹如飞泻一般不可收拾，并且caroline向讲述了这一段发生的事，并且说明了，如果klaus死了，他也会死…..
matt开车送rebekah回家，rebekah渐渐对matt改观了，开始信任matt。
stefan和ric在喝酒，他想要等ric黑暗的一面显露出来告诉自己把那根木桩藏在了哪里，klaus出现，想要直接杀掉ric，stefan阻止并告诉klaus只要杀死一位吸血鬼祖先，就会杀掉一整条血脉，于是klaus弄昏了ric，等待他的黑暗面。
正当jeremy准备询问elena和domon的关系时，domon回来了，话题停止。房间内，domon拿着酒，坐在椅子上，想着事情，却看到了正在看自己的elena，两人躺在床上，聊了很多，elena对于domon为rose所做的一切不为人知的事情感到惊讶，她渐渐发觉，domon其实也很善良，只不过他不想要一直善良当好人走下去，因为他不想活在任何人的期望中。domon主动牵起了elena的手，此刻，elena的呼吸变得急促不堪，elena跑出去了，domon追了出去,第二次，不是因为domon即将死去，也没有任何人威胁她，是她自己主动亲了domon，正当两人沉醉之中时，jeremy出现说rose找到了mary的住所，三人前往堪萨斯州。
rebekah回到家中，看到了思念已久的妈妈，眼中满是眼泪，但即后她憎恨妈妈抛弃了他们，并且想要杀死自己，而rebekah的妈妈却认为没有人可以存活上千年之久，她握住了rebekah的手，突然身体一震，她昏倒了，klaus正好回来，见到了这一幕。
一觉醒来后的ric并没有显露黑暗的一面，ric让stefan来打自己好让这一面出现，他成功了，rebekah带ric去洞穴去取木桩。
elena和domon找到了mary的住所，却发现mary已被人杀死，凶手是klaus的弟弟，domon被狠狠教训一顿，elena也小受了一点伤，出了一点血，domon看了之后很心疼elena的伤势，却被elena拒绝，domon开始询问为什么会有这次的出行和亲吻，elena表示自己不清楚自己的想法，和domon争吵了起来，domon却表示自己一定不会让elena失望。
rose再次出现，却没有让jeremy告诉elena和domon自己的出现，rose向jeremy说了一些elena和domon之间因为彼此和改变的话，开始让jeremy有些感悟。
tyler住在caroline的家里，却因为caroline仍然留着klaus送给她的礼物而生气了。
洞穴中，rebekah让ric进去取木桩，ric却以木桩要挟rebekah，rebekah却不想只有一个吸血鬼祖先死，而是所有，原来rebekah并不是真正的rebekah，她是esther….
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