苏灿（周星驰饰）本是广州督军之子，但在考取武状元时，因受人陷害而被皇上责罚沦为乞丐。此时，天理教赵无极入主朝廷、到处迫害丐帮。原来上一代丐帮四大长老杀了天理教前任教主，而丐帮帮主也阵亡，打狗棒法失传。加上丐帮四分五裂，群龙无首，于是传功长老选中苏灿为接班人，传以睡梦罗汉拳。苏灿学艺成功，成为新任帮主、苏灿团结各地丐帮会员自强，对抗天理教，赵无极想先下手为强，行刺皇帝，拥兵自立，但消息泄漏，传到苏灿...展开>>