故事讲述了1930年代的上海，那个处于内忧外患、商会充斥与爱国民族主义抬头的大时代。初来乍到的许文强无意中救下上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程，并与闸北贫民区长大的丁力结为生死挚友。在旧恋人方艳云的帮助下，得到冯敬尧的赏识，自此强和力同在上海滩闯出名堂。强和力都对程程一见倾心，三人展开一段错综复杂的爱情故事。但当强发现冯敬尧与日本夫勾结，遂暗地里破坏冯敬尧的阴谋。冯敬尧发现后下令追杀强，强逃往香港并与贫家女阿娣结婚。一日，强外出返家发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海……

七年前，从北京南下上海上，一位白袍素装之人，静静的坐着，文雅的姿态却掩饰不住一身王者之气，在他的眼中你可以看到挥之不去的忧郁，高人一等的智慧，一诺千金的果敢，却永远找不到江湖中人常有的杀阀之气，他就是名震华夏，赢尽大江南北无敌手的一代赌王-于镇海。同班列车上，还坐着另外一位青年-许文强。念祖往接镇海，镇海忧心忡忡，急于找回师傅洛万军。丁力在上海街头卖雪梨，遇文强问路，时两帮人马斯杀，文强险被劈中，幸丁力出手相救，丁力更将文强收留，文强十分感激。文强寻好友艳云，艳云已是上海交际花，艳名远播，艳云重见文强，惊喜莫名。回想三年前在北京，文强与晓冬参加学生运动，晓东不幸丧命，文强则因此入狱三年。文强此次到上海，立心洗心革面重创一番事业。艳云有心相助，介绍文强认识一班达官贵人，更将文强推荐给李老板，入戏院工作。镇海回想当年被万军所救，授以赌术，今次师傅落难，镇海义无反顾挺身相救。万军与天佑藏身于七巧的码头货仓内。敬尧派手下追杀，放火烧仓，镇海赶到将二人救出，万军身受重伤，天佑则只脚受轻伤。镇海经调查得知，当日师傅是被鲁荣出卖，致令在赌局上败给敬尧，将赌场仙乐都双手奉上。万军重伤而死，镇海伤痛欲绝，为报师恩决定助天佑收回失地。文强机智过人，戏院遭人抢片，文强单身匹马与朱老板谈判，迫令朱老板亲手将片送回。李老板对文强大为欣赏，加以器重，炳见状心生妒意，竟收买丁力暗杀文强，丁力事败，落荒而逃，炳即派人杀丁力灭口，丁力受伤逃回家暂避。