故事发生在风起云涌的清朝末年，西方列强虎视眈眈图谋瓜分中国，侵略者耀武扬威践踏着这片古老而神圣的土地。在通商口岸之一的天津卫，位于静海县的霍赵两家正因迷踪拳的正宗之位而展开争夺。霍家的四儿子元甲（郑伊健 饰）自幼体弱多病，不被父亲所看好，但出于对武术的痴迷使他偷偷学得了一身的好本领。人在江湖，身不由己，新仇旧怨迫使霍元甲置身于是非的漩涡之中。陈真（陈小春 饰）、刘振声（侯煜 饰）先后拜入霍元甲门下，门派之争告一段落。与此同时，外国武术家先后来到中国开设擂台，为了扬我国威，霍元甲和徒弟们一次次勇敢地迎接列强的挑战……

天津静海，同属秘宗拳派的霍赵两家因为“秘宗正宗”之位，素来不和。两家各据小镇一端，开馆收徒，明争暗斗。霍家四子霍元甲身患喘病，其父霍恩弟称其为“小病夫”，拒授其武功。童养媳王云照终日捧着药罐葫芦跟在霍元甲身后照顾，被元甲称为“葫芦姐姐”。霍元甲与世仇赵家的三小姐赵倩男两小无猜，十分要好，整日在一起玩耍。赵倩男因母亲早故，未及裹脚，留下一双大脚，得以和父兄学习武艺。黄河边，童年霍元甲因劝阻哥哥们同赵家兄弟斗殴，不慎落水。幸得大刀王五相救，二人结下师徒缘分。十年后，一年一度的两家大校比武即将举行，霍赵两家都在紧张备战。元甲在药房帮工长大，始终未曾在家习武，也一直背着家人同倩男在房顶约会、放风筝。元甲一如小时候不爱吃药，他从云姐头上拿了漂亮的发簪，送给偷偷来房顶会合的倩男。元甲无意间看到倩男的鞋子破了，暗自决定给她买一双新鞋。云姐和赵倩男都告诉元甲，准备在下个十五观音娘娘寿诞，去庙里为他上香求符。霍赵两家家徒在街上群斗，却被一个神秘的独臂老人纷纷打败。老人未使全力，仍下手极狠，霍赵均打，正在街上给倩男买鞋的元甲也被误伤。跟随老人一同来到镇上的徒弟陈真，很是为老人骄傲。看到弟子们伤势的霍恩弟，暗暗明白来者是谁。元甲受伤，在房里让母亲偷偷医治。母亲问其为何会至街上，元甲慌说给云姐买鞋，拿出的给倩男买的鞋比云姐的小脚大出很多，大家心知肚明。一直在门口的霍父推门而入，摔掉鞋子，怒斥元甲。他让霍母及王云出去，父子二人独处屋内。霍父一面给元甲医伤，一面问元甲是否知道不授其武功的原因。