乱世出豪杰，时势造英雄。时逢日军入侵旅顺港，当地百姓深陷水深火热之中，苦不堪言。穷困佃户马三炮、文弱大少爷龙千言、戏班花旦万山红、青龙帮帮主高亚男，因外敌的入侵而逢于硝烟弥漫的战场之中。马三炮虽嗜赌如命，又爱装腔作势，但在敌人面前却有着一股坚决不退缩的狠劲。龙千言虽只是一介文弱书生，但其实满腹经纶，又精通日语，加上精于计策的头脑，因而在战争中总是少不了与敌人的周旋。青龙帮帮主高亚男看似冷峻的外表下其实掩藏着一颗炙热如火的心，剧中的她更以自己的一身盖世武功令日军胆战心惊。出身戏班的万山红性格泼辣且果敢，更是与剧中两位男主上演了一段剪不断理还乱的情感纠葛。四个性格迥然不同的年轻人，两对欢喜冤家为了共同的目标——打败日本侵略者而走到了一起，他们即将掀起一场乱世风云，演绎一段草根抗日传奇。

春江好队长安排给马三炮一个任务，他让马三炮拿着一颗子弹去旅顺城里的松鹤酒楼，只要他把这颗子弹放在桌子上，自然会有人跟他联系。马三炮临走前，春江好队长还送给他一双牛皮的鞋。 马三炮一进城就遇到了那名滥杀无辜的日本浪人，浪人追着他满街跑，大街上各家店门紧锁，马三炮想找个藏身的地方都找不到。好不容易马三炮推开了一扇门，他无意中闯入的地方正是龙千言正在赌博的赌常 赌场老板看着浑身脏兮兮又散发着恶臭的马三炮就要赶他出去，马三炮表示自己进赌场就是为了赌博的，不能把他赶走。老板嫌弃地看了马三炮一眼，并讽刺他肯定没钱赌博，马三炮回答自己虽然没钱，但是还有一条命，他主动要求跟龙千言赌上一局。 龙千言自然不怕马三炮提出的赌局，马三炮拿来骰盅要求比大小，刚一出手他便摇出来三个六，在场的众人无不惊叹。一直在外面的浪人又追着一个戏台班子的花旦到处跑，马三炮透过门缝一眼就认出来花旦正是他的老相好万山红。赌局赢了的马三炮带着龙千言出去救万山红，马三炮拽着万山红就进了赌场，他把龙千言一个人留在外面，在日本留过学的龙千言只好假装自己是日本人跟浪人对话。 但浪人还是发现了龙千言的真实身份，就在浪人拿剑要砍龙千言时，青龙会的大当家女侠高亚男利用轻功从天而降一脚踹飞了浪人。高亚男嘲笑浪人的武功不过如此，两人对战起来，最终高亚男一刀戳中浪人的心脏，浪人当场死亡。龙千言在一旁看得目瞪口呆，没等他说话，高亚男就利用轻功再次飞走了。 躲在房门里看热闹的百姓们都以为是龙千言杀死的浪人，大家一起欢呼并称龙千言为大英雄。万山红认为是龙千言救了自己，于是她扔下马三炮，跟着龙千言的汽车跑了。马三炮来到松鹤酒楼，他把子弹放在桌子上，这时一个杂役模样的人把子弹拿走，马三炮亲眼看到那人把子弹给了自己在村里遇见的哑巴乞丐。 哑巴乞丐的真实身份是关东军特别行动队队长北原浩行，他为了摸清旅顺周边的具体情况才假扮哑巴乞丐混入了村子。北原浩行来到旅顺的关东军部队报道，他表示春江好现在已经弹尽粮绝，现在只要带兵突袭，就能将春江好的部队一举歼灭。